третье предложение пункта 1 статьи 32.1 Закона содержит перечень юридически возможных (а не юридически дозволенных) условий, которые могут быть предусмотрены в договорах данного вида.
1.1. В отношении правовой природы обстоятельств, упоминаемых в пункте 1 статьи 32.1 Закона, сообщаем. Такими обстоятельствами могут быть события и действия, с которыми стороны акционерного соглашения связывают возникновение, изменение или прекращение соответствующих правоотношений (статья 8 ГК РФ, статья 32.1 Закона).
1.2. В отношении того, могут ли обстоятельства зависеть от действий сторон акционерного соглашения или третьих лиц, сообщаем, что обстоятельство, упоминаемое в Законе, в зависимости от конкретного акционерного соглашения может выступать условием, составляющим содержание договора, или условием совершения договора. В этой связи к такому обстоятельству будут предъявляться соответствующие требования гражданского законодательства Российской Федерации: либо требования к условию договора, сделки, в том числе исполнению устанавливаемого ими обязательства (например, к сроку - статьи 190, 314, 425 ГК РФ, цене - статья 424 ГК РФ или встречному исполнению - статья 328 ГК РФ), либо требования к сделке, совершенной под условием (статья 157 ГК РФ).
Так, в случае если через указание на обстоятельство стороны акционерного соглашения определяют срок исполнения определенного ими обязательства, данное обстоятельство должно соответствовать требованиям статьи 190 ГК РФ, в частности, по общему правилу не может зависеть от действий третьих лиц. Если акционерным соглашением установлено, что исполнение обязательства одной стороной производится после получения встречного исполнения от другой стороны соглашения - применяются положения статьи 328 ГК РФ, которые прямо обуславливают исполнение обязательства действиями другой стороны обязательства.
В отношении допустимости произвольных условий сделок, совершенных под условием, сообщаем, что в настоящее время в судебной практике не выработано единого подхода к толкованию статьи 157 ГК РФ, в том числе в части того, какие обстоятельства могут быть условиями сделок. По мнению Департамента корпоративного управления, буквальное толкование статьи 157 ГК РФ допускает возможность установления произвольных условий (просто потестативных условий или иначе смешанных условий <*>). В частности, в пунктах 1 и 2 указанной статьи установлено, что обстоятельства должны отвечать требованию неопределенности в отношении того, наступит оно или нет. При этом пункт 3 статьи 157 ГК РФ устанавливает императивный запрет только на те действия сторон условной сделки, которыми они недобросовестно и с корыстным умыслом способствуют или препятствуют наступлению обстоятельства. В этой связи ГК РФ допускается установление просто потестативных условий сделки, которыми могут быть действия стороны сделки, обладающие характеристикой вероятности совершения.
--------------------------------
<*> То есть совершение сделки поставлено в зависимость от совершения внешних действий стороной сделки.
1.3. Относительно возможности ограничения права акционера на отчуждение акций до получения согласия других участников акционерного соглашения сообщаем.
Согласно системному толкованию статьи 425 ГК РФ и статьи 32.1 Закона представляется возможным установления акционерным соглашением так называемого длящегося обязательства, в силу которого стороны такого соглашения обязаны воздерживаться от отчуждения акций в отсутствие согласия других участников соглашения.
1.4. С учетом изложенного следует ответить утвердительно на вопрос о возможности заключения акционерного соглашения, устанавливающего обязательство его сторон воздерживаться от отчуждения акций на определенный таким соглашением срок.
1.5. По вопросу о признании акционерного соглашения заключенным, в случае если обстоятельства, с которыми такое соглашение связывает возникновение определенных им правовых пос
> 1 2 3
Zaki.ru законы и право
поиск по сайту
каталог документов
добавить сайт Zaki.ru в избранное
Правовые акты международные
Правовые акты Российской Федерации
