акционерами ЗАО. Из этой нормы следует, что Закон об акционерных обществах не предусматривает преимущественного права приобретения акций общества, отчуждаемых не по договору купли-продажи, а по другим договорам. Кроме того, установление преимущественного права приобретения акций при их отчуждении по иным основаниям, нежели договор купли-продажи, представляет собой ограничение права акционера по свободному распоряжению акциями, поэтому возможность установления данного ограничения уставом общества должна быть прямо предусмотрена законом. Поскольку же пункт 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, регулирующий основания и порядок реализации преимущественного права приобретения акций, такой возможности не допускает, то соответствующие положения устава общества, констатирующие наличие этого права у акционеров при любом возмездном отчуждении акций (в том числе по договору мены), не подлежат применению как противоречащие указанной норме.
Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение суда первой инстанции без изменения.
3. Если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду
Акционер ЗАО обратился в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи акций данного общества, который в действительности имели в виду ответчики, заключившие притворные договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО.
Ответчики возражали против иска, ссылаясь на то, что ими были заключены два самостоятельных договора. Однако при совершении первого договора у других акционеров ЗАО отсутствовало преимущественное право приобретения акций в связи с безвозмездным отчуждением акций. При продаже акций по второму договору указанное право также не действовало, так как на момент его заключения покупатель являлся акционером ЗАО.
Как следовало из материалов дела, между акционером ЗАО и лицом, не имевшим акций этого общества, был заключен и исполнен договор дарения пяти акций ЗАО. В последующем (через две недели с даты регистрации одаряемого в реестре акционеров ЗАО) те же лица заключили договор купли-продажи трехсот акций общества, который также был ими исполнен.
Оценив изложенные обстоятельства, суд первой инстанции удовлетворил иск по следующим основаниям.
Исполненные ответчиками договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО являются притворными, поскольку, как установлено судом, они были совершены с целью прикрыть договор купли-продажи трехсот пяти акций данного общества и лишить других акционеров ЗАО возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций. О притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций свидетельствуют небольшой промежуток времени между заключением обоих договоров, незначительное количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер первого договора.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. В связи с этим истец имеет право требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя в отношении трехсот пяти акций по тому единому договору купли-продажи акций ЗАО, который ответчики действительно имели в виду.
В другом деле по таким же основаниям суд квалифицировал как притворные следующие заключенные в течение непродолжительного периода договоры: договор дарения открытым акционерным обществом семи акций ЗАО физическому лицу, договор дарения этим физическим
> 1 2 3 4 ... 12 13 14
Zaki.ru законы и право
поиск по сайту
каталог документов
добавить сайт Zaki.ru в избранное
Правовые акты международные
Правовые акты Российской Федерации
