«Письмо» Минэкономразвития РФ от 14.09.2009 N Д06-2643 "О разъяснении изменений, внесенных в Федеральный закон "Об акционерных обществах", в части регулирования института акционерных соглашений"

ледствий, не обладают признаками неизбежности, следует иметь в виду следующее.
Отвечая на данный вопрос, прежде всего следует определить правовое значение таких обстоятельств для данного соглашения, в частности, являются ли они условием совершения сделки или одним из условий заключаемого договора об осуществлении прав (частью содержания договора - сделки).
В случае если формула сделки выражена словами "обязуюсь воздерживаться от отчуждения акций г-ну N. до получения согласия других участников Акционерного Соглашения", то данная сделка будет считаться заключенной под отлагательным, просто потестативным условием, которое должно характеризоваться, в том числе, реальной возможностью наступления. При этом ГК РФ не предусматривает правовых последствий установления недостижимых условий. Исходя из системного толкования статьей 157, 168, 180 ГК РФ при недостижимости отлагательного условия сделка должна признаваться недействительной, в то время как недостижимость отменительного условия не влияет на действительность совершенной сделки.
Более сложным вопросом является квалификация условия в сделке, выраженного словами: "обязуюсь не продавать без согласия кредиторов". В данном случае согласие кредиторов может рассматриваться и как отменительное, просто потестативное условие отрицательного обязательства, и как часть условия самого отрицательного обязательства. В пользу первого варианта свидетельствует "добавочный" характер условия "получения согласия кредиторов по обязательству", с которым связано прекращение самого отрицательного обязательства. В то же время в этом случае придется объяснить и обосновать возможность частичного прекращения отрицательного обязательства, например, абстрактным делением отрицательного обязательства на части (с учетом того, что дача согласия кредиторами на отчуждения части пакета акций, принадлежащих должнику, г-ну Иванову прекращает отрицательное обязательство лишь в части).
В отношении прекращения обязательства, установленного договором об осуществлении прав, необходимо отметить, что обязательство прекращается в срок, определенный договором, если самим договором не предусмотрено, что оно прекращается с окончанием действия срока самого договора (статья 425 ГК РФ).
2. Положения статьи 32.1 Закона, предусматривающие возможность регламентировать в акционерном соглашении "иные действия, связанные с управлением обществом" устанавливают открытый перечень условий, составляющих предмет договора об осуществлении прав, связанных с управлением обществом. Понятие "управление акционерным обществом" не имеет легальной дефиниции и определяется путем толкования. При этом с учетом буквального толкования этого положения Закона допускается установление условий, не только определяющих действия по управлению акционерным обществом, но и связанные с этим юридические действия. В частности, акционерным соглашением может быть определен порядок согласования позиций по вопросам голосования, кандидатур в органы управления обществом, порядок разрешения споров в связи с согласованием указанных вопросов, порядок предоставления информации сторонами акционерного соглашения и т.п.






> 1 2 3

	Поделиться:	Tweet