Информационное письмо ФСФР РФ "Об оплате дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, путем зачета денежных требований к акционерному обществу"

ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ

ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО

ОБ ОПЛАТЕ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ,
РАЗМЕЩАЕМЫХ ПОСРЕДСТВОМ ЗАКРЫТОЙ ПОДПИСКИ, ПУТЕМ ЗАЧЕТА
ДЕНЕЖНЫХ ТРЕБОВАНИЙ К АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ

Федеральным законом от 27.12.2009 N 352-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра ограничений для хозяйственных обществ при формировании уставного капитала, пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов, пересмотра ограничений, связанных с осуществлением хозяйственными обществами эмиссии облигаций" (далее - Федеральный закон N 352-ФЗ) внесены изменения в пункт 2 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах").
В соответствии с пунктом 2 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона N 352-ФЗ) не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций акционерного общества. При этом оплата размещаемых акционерным обществом дополнительных акций путем зачета требований к акционерному обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.
Случай, в котором допускается оплата размещаемых акционерным обществом дополнительных акций путем зачета требований к акционерному обществу, предусмотрен пунктом 2 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона N 352-ФЗ). Так, оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к акционерному обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки.
В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Таким образом, зачет является способом прекращения взаимных обязательств сторон, а условиями применения зачета являются наличие у сторон встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил либо срок которых не указан или определен моментом востребования, и заявление о зачете одной из сторон.
Поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" при оплате дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, допускается зачет не любых, а только денежных требований к акционерному обществу, акционерное общество для применения зачета должно иметь встречное однородное требование - т.е. денежное требование к приобретателю (первому владельцу) об оплате приобретаемых им дополнительных акций деньгами. Иными словами, если в общем случае оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку (пункт 2 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах"), то для применения зачета оплата дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, должна осуществляться деньгами. Необходимо учитывать, что форма оплаты дополнительных акций при их размещении определяется решением об их размещении, т.е. решением общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения его дополнительных акций посредством закрытой подписки (пункт 3 статьи 39 Федерального закона "Об акционерных обществах"). При этом в решении о размещении дополнительных акций, предусматривающем денежную форму их оплаты, должно содержаться указание на возможность оплаты таких дополнительных акций путем зачета денежных требований



> 1 2

	Поделиться:	Tweet