АО, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Данная статья не содержит положений, которые обязывали бы акционера продать акции тем акционерам, которые выразили согласие на их приобретение. Не содержит Закон и норм, квалифицирующих направляемое акционером в адрес общества и иных акционеров извещение о намерении продать акции в качестве оферты. Не может быть оно расценено в качестве оферты и в соответствии с положениями ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.
Извещение, направляемое обществу и акционерам в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, не соответствует требованиям, предъявляемым к оферте, поскольку оно лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу.
В связи с изложенным заявление акционера ЗАО, получившего извещение другого акционера о намерении продать акции третьему лицу, о реализации преимущественного права приобретения акций не является акцептом.
Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение суда первой инстанции без изменения.
При рассмотрении другого дела по спору, возникшему из аналогичных обстоятельств, суд отказал в удовлетворении иска акционера ЗАО о понуждении другого акционера к заключению договора купли-продажи акций, указав, что из содержания статьи 7 Закона об акционерных обществах не усматривается, что лицо, известившее акционеров ЗАО о намерении продать акции, обязано заключить договор купли-продажи с акционером, заявившим об использовании своего преимущественного права.
11. При реализации обществом предусмотренного уставом преимущественного права приобретения собственных акций положения статьи 72 Закона об акционерных обществах не применяются. Однако при этом должны соблюдаться ограничения, установленные в интересах кредиторов акционерного общества и его акционеров статьей 73 Закона об акционерных обществах
Акционер ЗАО обратился в суд с иском о применении на основании статьи 168 ГК РФ последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи акций данного общества, ссылаясь на то, что ЗАО (покупателем) при реализации предусмотренного уставом преимущественного права приобретения акций были нарушены требования статьи 72 Закона об акционерных обществах.
Суд первой инстанции иск удовлетворил, указав следующее.
Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому ЗАО (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75). Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании статьи 72 Закона об акционерных обществах. В связи с этим при реализации ЗАО предусмотренного уставом преимущественного права приобретения акций положения, установленные статьей 72 Закона об акционерных обществах, подлежат применению.
В рассматриваемом случае в нарушение указанной статьи обществом был приобретен у акционера пакет акций в размере 15 процентов уставного капитала, при этом данная сделка была совершена генеральным директором без соответствующего решения совета директоров. Такие нарушения влекут ничтожность совершенной сделки в соответствии со статьей 168 ГК
> 1 2 3 ... 9 10 11 12 ... 13 14
Zaki.ru законы и право
поиск по сайту
каталог документов
добавить сайт Zaki.ru в избранное
Правовые акты международные
Правовые акты Российской Федерации
